1939, Anglia. A háború egész Európát megrengeti, Joe Maddison tengerésztiszt - aki már az első világháborúban is becsülettel szolgált - azonban túl öreg a harchoz, s keserű hiányérzettel a szívében figyeli, ahogy fia és unokaöccse bevonulnak. Mikor a felesége elhagyja őt egy fiatalabb tengerészért, Joe-nak elege lesz a semmittevésből, és két barátjával, a marxista elveket valló Eddie-vel és a cinikus Harry-vel csatlakozik a helyi önkéntesekhez, ahol újra megtanulja, mit jelent a bajtársiasság és a hősiesség, mi több, a szerelmet is újra megtalálja.